Langkah-Langkah Merger Menurut Hukum Indonesia

TEMPO.CO, Jakarta - Isu merger Grab dan GoTo bukan cerita baru. Desas-desus ini pertama kali menguat pada 2019, tak lama setelah Nadiem Makarim, pendiri Gojek, diangkat menjadi Menteri Pendidikan dan Kebudayaan. Tahun berikutnya, kabar merger kembali santer, dipicu kabar keterlibatan pendiri SoftBank, Masayoshi Son, dalam perundingan kedua perusahaan.

Isu ini mereda seiring waktu, namun kembali muncul ke permukaan pada 2024. Bloomberg melaporkan bahwa Grab dan GoTo sudah membuka negosiasi tahap awal. Langkah ini disebut sebagai upaya untuk menambal kerugian yang menahun akibat kompetisi ketat di sektor ride-hailing dan layanan digital lainnya. Laporan CNBC News menyebut Grab sedang mencari pendanaan hingga Rp 33,16 triliun demi mewujudkan aksi korporasi tersebut.

Dilansir dari laman AEEC Unair, landasan hukum merger tertuang dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007. Lewat Pasal 109 hingga 111, negara menegaskan bahwa penggabungan perusahaan bukan hanya soal angka dan aset, tapi juga menyangkut status hukum yang otomatis gugur bagi perusahaan yang meleburkan diri. Sebelum dua entitas perusahaan resmi melebur jadi satu, perlu ada beberapa proses yang harus dipenuhi, mulai dari pembentukan panitia pengawas, perjanjian merger, hingga persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM.

Ada juga Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 yang menyorot sisi persaingan usaha. Pasal 28 hingga 30 memberi wewenang kepada KPPU untuk menilai, menolak, bahkan membatalkan merger jika dinilai berbau monopoli. Aturannya diperjelas lewat Peraturan KPPU Nomor 3 Tahun 2019 yang menjadi panduan teknis dalam menakar apakah aksi korporasi itu sehat atau justru menyesakkan pasar. Di titik inilah merger bukan lagi urusan internal perusahaan, tapi menjadi ranah kepentingan publik.

Langkah-langkah Merger di Indonesia 

Di Indonesia, penggabungan dua perusahaan tunduk pada sejumlah ketentuan hukum yang cukup ketat. Berikut ini tahapan hukum yang wajib dilalui perusahaan sebelum merger:

1. Memenuhi Syarat Penggabungan
Langkah awal yang wajib ditempuh adalah memastikan kedua entitas yang hendak merger berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Ketentuan ini termuat dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan menggarisbawahi bahwa proses merger harus mempertimbangkan kepentingan semua pihak, mulai dari pemegang saham minoritas, kreditor, hingga masyarakat luas. Jika salah satu syarat diabaikan, maka merger bisa dinyatakan batal secara hukum. Adapun merger tidak boleh menimbulkan monopoli atau persaingan usaha tidak sehat.

2. Penyusunan Rancangan Merger
Rancangan ini disusun oleh direksi perusahaan dan harus mendapat pertimbangan dari Dewan Komisaris serta dibawa ke Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Di dalamnya, harus tercantum secara rinci hal-hal seperti alasan penggabungan, laporan keuangan, struktur saham, rencana masa depan pasca-merger, hingga skema penyelesaian terhadap hak-hak karyawan dan mitra usaha. Rancangan ini wajib diumumkan kepada publik dan disampaikan secara tertulis kepada para karyawan, setidaknya 30 hari sebelum RUPS digelar.

3. Persetujuan RUPS
Keputusan merger harus disahkan dalam RUPS dengan syarat kehadiran dan persetujuan minimal tiga perempat pemegang saham dengan hak suara.

4. Pembuatan Akta Merger

Setelah RUPS menyetujui merger, kesepakatan itu kemudian dituangkan dalam akta penggabungan yang disusun di hadapan notaris. Salinan akta ini akan dilampirkan dalam pengajuan ke Kementerian Hukum dan HAM untuk mendapatkan pengesahan secara hukum. 

5. Pemberitahuan ke Publik dan KPPU